如何做股权架构?可借鉴海底捞模式,绝对不能均分

念念回响 郑明龙 2015-05-20 11:05 股权架构
“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等;“简单”是指股东不要太多人,初创公司最科学的配置是3个人,这样在沟通方面会有缓冲地带,建议人数不要太多。

一、股权架构失败案例

大家好,下午我们来交流下创业项目股权架构问题。

我们首先来看几个案例。

西少爷,相信大家都很熟悉。大家比较关心的是它的名气和融资情况,现在他们内部陷入股权纠纷,3月19日的消息,创始人宋鑫已收到来自法院的传票,是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫,要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。案件的根源就是股权结构问题。

再来看真功夫,大家知道这是一家比较成功的企业,是中国第一家标准化的快餐店,但目前也是纷争不止,小舅子潘玉海与姐夫蔡达标两人使出浑身解数,上演全武行,最后蔡达标进去了,所有纷争的根本原因还是因为五五开的股权结构。

二、股权架构的意义

从上述两个案例来看,科学合理的股权架构,是至关重要的。科学合理的股权结构,意义何在呢?

1、可以明晰合伙人之间的权责利,科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利;

2、有助于维护公司和创业项目稳定;

3、在未来融资时,股权要稀释,合理的股权结构,有助于确保创业团队对公司的控制权;

4、融资时,投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理,以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙;

5、进入任何资本市场,无论是新三板、IPO,也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。

三、股权架构原则

(一)最差的股权结构:均分

最差的股权结构是合伙人之间均分股权,绝对不能平均。因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的,但如果股权均分,就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的,合伙人一起创业,除了情怀,还包括对经济利益的追求,项目没做成,还好说,如果赚钱了,心态肯定会变化,这时候,各种各样的问题就会暴露出来。

(二)海底捞调整模式

那么,对于已经采取股权均分均分模式的创业团队,怎么办?

可以借鉴海底捞模式。

海底捞最初创始人是4个老朋友,两男两女,后来这四人内部组合,成为两家人。海底捞做起来后,张勇比较强势,先是把两位太太辞掉,然后,又强势让施永宏退出公司管理,最后,又强势让施永宏让出18%的股权。当然,不可能所有的团队能做到,但如果要确保项目顺利,也必须做到。我辅导的一个企业,就通过内部回购的方式,解决均分问题。同时,前天,有个创业团队来跟我咨询,说大家都投下去了,马上要投入运营,现在因为合伙人普遍不看好,且都不愿意继续投,就僵在那边,问题还是在于均分股权,我也建议重新估值,由一方回收股权。

(三)如何评估和认定股权架构是否科学?

1、股权结构简单明晰

“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等;“简单”是指股东不要太多人,初创公司最科学的配置是3个人,这样在沟通方面会有缓冲地带,建议人数不要太多;

2、存在一个核心股东

也就是有一个老大,要有带头大哥,如果股东当中,谁说话都算数,就等于都不算数;

3、股东资源互补

也就说:我少不了你,你少不了你,彼此互相帮衬,如果功能职责太过接近,一定会发生纠纷,最后很容易另起炉灶;

4、股东之间信任合作

彼此各自独当一面,各干各的活,互相不干涉,彼此信任,背靠背。

四、界定概念:合伙人和股东

中国在企业组织形式有几种,个体户先不讲,中国在企业组织形式有三种:一人有限公司、普通责任有限公司(2人-50人股东)、股份有限公司,创始人的身份都叫股东,所以签约的是股东协议,而不是合伙协议。

由于受《中国式合伙人》影响,所以现在很多人都喜欢用“合伙人”来称呼股东,我在这次演讲中说的合伙人,就是股东。

五、合伙人范畴

(一)创业团队中,不能成为合伙人的有哪些?

1、不能保证持续资源的提供者

如果对方是资源提供型,他是否可以保证可以持续持有资源?如果对方是资源不稳定者,就不适合做合伙人,可以做顾问的形式来共享利益;

2、兼职者

这是一个众创的时代,多数时候会邀约一些在职者一起帮忙,既然是兼职的,就不会全身心,对方可以和你兼职,也可以给别人兼职;

3、专家顾问

正常情况下,不会就一个项目,邀请专家顾问做你的合伙人,但可以作为智力支持,比如财务、法律、商业模式、融资理财顾问等等;

4、早期员工

刚开始彼此都不是太相互理解,早期吸收为合伙人,给彼此太多期望,都会存在后患。创业项目中,如果TA按照后续的发展应该成为一个部门,那么,如果把10%放在他身上,肯定是有问题,但如果他是一个团队来拿,那是合适的;

5、理念不认同,不能同舟共济

网上有篇文章叫做《十大企业最悲催的十大失败案例》。其中第五个案例“PPG”就是讲:人性是最看不出来的,最后导致项目失败。尽职调查中,人的本性调查是最难也是最重要的。“一个公司的成功,商业模式这是其中的一部分,而更重要的是执行这个商业模式的操盘手。PPG失败,错的是人而非商业模式。”

6、天使投资人

投资人的本质是逐利,如果天使投资人早期成为合伙人,容易对产品定位和后期发展产生影响,他们只是为了经济的利益加入,然后获利后及早退出。

(二)合伙人标准

1、资源互补,取长补短;

2、各自独当一面;

3、背靠背,互相信任;

4、最好都能共同出资。

对于出资人,不一定要求钱一样多,但最好要一起出钱,这能体现出大家对项目的支持,当然,出资后,对项目的感知、热爱和程度也会不一样。

六、股权蛋糕:股权如何分配?

1、股权激励池

股权是为了鼓励大家的积极性。海底捞全员激励,《海底捞模式你学不会》的原因是什么呢?因为每个店长有份额,员工有股权激励,他们做自己的事情,心态当然会不一样,员工是发自内心在做事。(备注:与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比,股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司,股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。

阿里也做全员持股,华为同样推行全员持股计划,97%股份在员工身上,这是对员工长期激励的有效办法;360的股权激励池做到40%左右(备注:2013年,老周拿出毛利润的20.8%搞股权激励,2011年更是高达32.2%,不算早年授出的低价期权,奇虎近年授出期权的执行价大多在14.5美元至31.6美元之间)。

2、新合伙人的预留

前期预先准备充足的股权份额,在吸引人才的时候才有优势。否则,已经到手的股权,让大家再拿出来就不一样了。

3、融资的预估

融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来,到时候要平等稀释,让大家心里有个准备。

4、创始合伙人

最后才是创始合伙人的股权分配。

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七、创始合伙人如何分配?考虑因素是什么?

有一篇文章有介绍量化的参考,跟我大家分享下。

(一)原则

1、出资

根据项目的需要费用,大家进行出资;

2、CEO

一定要有核心股东,要占比较大的比例;

3、合伙人的优势

优势包括:资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌(有些项目是有个人魅力的,他在市场拓展、融资方面有作用,有独特的从业背景和人脉资源);

4、科学评估每个合伙人在各个阶段的作用

每个不同的阶段,每个人发生的作用要有合理的预估;

5、有明显的股权梯次

尽量彼此之间的股份不要太接近,可以811、721或631之类的。

(二)参考的量化标准(网上有一篇文章有介绍量化的参考,我跟大家分享一下)

1、初始阶段(每人均分100份股权)

根据总的份数计算出份额:100/100/100;

2、召集人

召集人因为有贡献,股权可以增加5%:105/100/100;

3、创意点子很重要,但执行更重要

执行者的股权再增加5%;

4、迈出第一步最难

谁先带领团队第一步勇敢卖出去,就可以再增加5%-25%的股权;

5、CEO承担更多,应该持股更多

股权增加5%;

6、全职创业是最最有价值的

全职创业者相对非全职创业者可以增加股份,增加200%;

7、信誉是最重要的资产

有信誉者可以占有更多的股份,增加50%-500%;

8、现金投入参照投资人投资

按照最后的现金投入和项目估值来做股权分配。

八、参考(来自硅谷的初创团队的股比参考)

1、苹果:乔布斯和沃兹尼亚克各45%,韦恩10%;

2、谷歌:佩吉和布林一人一半;

3、Facebook:扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。

九、关注几个重要的条款

(一)股权成熟(股权兑现)条款

1、法律价值

如果在721的股权结构中,B不想干,觉得不好玩,或者玩不下去,想走,但是股权如果还留着,站着茅坑不拉屎,如果企业做得很好,是不是他就白得了呢?

所以可以提前这样约定的,股权名义在你口袋,但不确定就是你的东西,你必须按照游戏规则,然后才是你口中的肉。比如,4年之后20%的股权才完全成熟,干完4年后,按照游戏规则,20%就是你的,如果只做满2年,就只能拿走10%,3年只能拿15%,其它的可以强势低价回购,或者按照原先的投资来回购,然后给替代性岗位的人,从而公平保护合伙人之间的付出、项目和团队的稳定性。

2、市面上关于成熟的模式:

(1)、按年成熟:一般分四年成熟。

按每年一个整年计算;

(2)、按项目进度

几种情况:产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活;

(3)、项目融资进度

项目能走到什么程度和我无关,看融资进度而定;

(4)、项目运营业绩

比如营收等等。

最常用的是按年成熟的机制比较公平,一视同仁。

3、不成熟股权及股东权利:

创始人未成熟的股权,在因前款所述情况而转让前,仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。

4、不成熟情形以及处理:

在创始人的股权未成熟前,如发生以下三种情况之一的,创始人将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定),将其未成熟的股权转让给投资人和创始人,投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权:

(1)、创始人主动从公司离职

他不想玩,或者觉得不好玩,就按照以上处理,最好由其它合伙人强势回购;

(2)、因为自身原因不能履行职务

(3)、过错或重大故事被解除的

(二)离婚

遇到离婚的时候,根据《婚姻法》的解释,夫妻财产在关系存续期间,如果没有约定,就是共同财产。比如卖房子要配偶签字,但是卖股权没有涉及到配偶签字,但是离婚的时候,股权是要拆分的。所以一般来讲,IPO企业会做一个条款:土豆条款,即股份是一个人的,不属于夫妻。

(三)继承

从法律讲,股权也属于遗产范围内,是和房子是一样的。《公司法》规定,成为遗产后,可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分:股东资格(人的层面)、相对应的分红和利益(财产的层面)。公司章程可以约定,有一方合伙人一旦去逝以后,他的继承人只享有股权的权益,不享有股东的资格,从而排除不便利和隐患。

(四)犯罪

不具体展开。

(五)公司的控制权所涉及到的条款

1、双股权(AB股)

即同股不同权。在国外,普通有限公司和股份公司是不一样的,后者是同股同权,但中国的《公司法》有同意:同股不同权,可以提前约定投票权和决策权。如果以后有融资的话,因为有大笔的资金或者多轮的融资,创始人股权会不断被稀释,权益自然就会被影响,所以可以在前期引入这个机制。

2、委托投票权

也就是代为行使投票权,从而让投票权进行集中,弥补股权的不合理。

3、代持

在合伙人比较多的情况下,人多嘴杂。为了谈判和融资的方便,投资人也不希望看到那么多人,所以会出现合伙人代持股份的情况。

4、期权池(持股平台)

为了避免股权的分散,设立一个持股平台,把激励对象的股权都放在这个平台,避免因员工多,而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权,可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东,进行代持。

(六)公司章程蓝本

上述的条款要出现在股东合作协议里,并落实到公司章程里面去。

来源:念念回响,演讲来源“@Z律师团”和演讲者“郑明龙”

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